Rejestrujemy nowe spółki na terenie całej Polski

Spółka z o.o. – ochrona kapitału zakładowego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do funkcjonowania wymaga kapitału zakładowego. Jego wysokość należy zawrzeć w umowie spółki oraz jej późniejszych modyfikacjach jeżeli doszłoby do zmiany jego wysokości.

Wyróżniamy następujące metody ochrony kapitału zakładowego:

1. Zakaz wypłaty na rzecz wspólników, gdyż mogą przyczynić się one do sytuacji, w której środki po stronie aktywów będą mniejsze niż wysokość kapitału zakładowego.

2. Postanowienia umowy mogą nakładać dodatkowe ograniczenia w zakresie dokonywania wypłat oraz zaciągania zadłużenia przez członków zarządu. W wielu przypadkach zarząd będzie musiał uzyskać zgodę wspólników na dokonanie określonych wydatków.

3. Uchwała w przypadku niedoboru polega na konieczności zwołania zgromadzenia wspólników gdy straty spółki są wyższe niż suma kapitału zapasowego, rezerwowego oraz połowy kapitału zakładowego. Wówczas zgromadzenie wspólników ma obowiązek podjąć uchwałę dotyczącą istoty dalszego funkcjonowania spółki.

 

kapital_spolka_zoo

Wspólnik cichy w spółce

Spółka cywilna to spółka, w której występują wspólnicy jawni i cisi. Wspólnik jawny prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Natomiast wspólnik cichy w spółce uczestniczy wkładem pieniężnym, jednakże nie odpowiada za żadne zobowiązania danej firmy, ale uczestniczy w jej zyskach.

Dane wspólnika cichego nie są ujawniane na zewnątrz, a więc nie znajdziesz ich w Krajowym Rejestrze Sądowym ani aktach przez niego prowadzonych. Uczestniczy on wyłącznie własnym wkładem w przedsiębiorstwie wspólnika jawnego bez ujawniania, że jest jego udziałowcem.

Umowa spółki cichej powinna zostać sporządzona na piśmie, na której należy zawrzeć obowiązki poszczególnych wspólników, a także ich prawa. Poprawnie sporządzona umowa powinna przypominać umowę pożyczki. Wspólnik cichy niczym bank zasila przedsiębiorstwo wspólnika jawnego, który w zamian za wkład odstępuje mu procent od zysków.

Co ważne, nie ma żadnych przepisów, które normowałyby ten typ spółki. Sporządzona umowa będzie zatem umową nienazwaną.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. może nastąpić na postawie umowy zawartej między dotychczasowym wspólnikiem, a nabywcą. Możliwa jest sprzedaż wszystkich lub części udziałów.

Jeśli każdy ze wspólników może mieć tylko jeden udział i umowa spółki na to pozwala, możliwa jest sprzedaż ułamkowej części udziału. Jeżeli natomiast w tym zakresie nie wprowadzono żadnych postanowień, udział wspólnika musi być sprzedany w całości co jest jednoznaczne z jego wystąpieniem ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przy sprzedaży ułamkowej warto pamiętać, że wynik sprzedaży udziału nie może spaść poniżej 50 zł.

Umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. powinna być zawarta w formie aktu notarialnego (umowa pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi). Umowa zawarta w innej formie będzie po prostu nieważna.

Ograniczenia związane ze sprzedażą udziałów w spółce z o.o. mogą wynikać z umowy spółki. Warto więc dokładnie prześledzić jej zapisy. Jeśli umowa spółki nie precyzuje procedury wyrażenia zgody na zbycie udziału, w tym wypadku zgodę wyraża zarząd w formie pisemnej. Jeżeli odmówi zgody, wspólnik chcący sprzedać udział może wystąpić do sądu rejestrowego, jednak musi mieć ku temu ważne powody.