Zmiana składu wspólników w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najczęściej wybieraną formą prawną przez osoby, które chcą prowadzić własny biznes. Warto zaznaczyć, że powodem popularności spółki z o.o. jest fakt ograniczenia ryzyka utraty majątku prywatnego przez wspólników w przypadku problemów finansowych podmiotu.

Wspólnicy mają obowiązek prowadzenia spraw podmiotu oraz kontrolować podejmowane w niej działania, aby nie doprowadzić do upadłości spółki.

Czy jest możliwość dokonania zmiany składu wspólników? Jak przeprowadzić procedurę?

Procedura zmiany wspólników w spółce z o.o. zobowiązuje do przeprowadzenia procedury aktualizacji danych w KRS. Zarząd spółki reprezentujący spółki zobligowany jest do dokonania zmian w rejestrze KRS oraz dopilnowania, by wszystkie zawarte w nim informacje były rzetelne oraz zgodne z prawdą.

Zarząd spółki jest zobligowany do:
– złożenia wniosku o zmianę danych podmiotu wpisanego do rejestru (KRS-Z03)
– uiszczenia opłaty sądowej oraz dołączenia dowodu dokonania zapłaty
– uiszczenia opłaty za ogłoszenie zmian w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz dołączenia dowodu dokonania zapłaty
– załączenia do wniosku aktu notarialnego, na podstawie którego doszło do zmian w umowie spółki
– dołączenia umowy sprzedaży udziałów
dołączenia aktualnej listy wspólników

Zarząd zobligowany jest również do załączenia tekstu jednolitego umowy spółki zgodnie z wymaganiami ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Członkowie zarządy muszą również zadbać o to, aby cała procedura przebiegła zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Jak rozczarowali się przedsiębiorcy w kwestii zwolnienia ze składek ZUS?

W związku z wprowadzanymi tarczami antykryzysowymi, przedsiębiorcy mieli możliwość ubiegania się o zwolnienie z opłacania składek ZUS przez okres 3 miesięcy (marzec, kwiecień, maj). Niestety niektórzy z nich musieli zmierzyć się z rozczarowaniem z powodu odmowy przyznania zwolnienia.

Zgodnie z tym, co stanowi art. 31 zo. COVID-19:
„Na wniosek płatnika składek zwalnia się z obowiązku opłacania nieopłaconych należności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne, na ubezpieczenie zdrowotne, na Fundusz Pracy, Fundusz Solidarnościowy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych lub Fundusz Emerytur Pomostowych, należne za okres od dnia 1 marca 2020 r. do dnia 31 maja 2020 r., wykazanych w deklaracjach rozliczeniowych złożonych za ten okres.”

Z racji tego, iż wielu przedsiębiorców nie miało informacji odnośnie tego, czy dane zwolnienie zostanie im przyznane, postanowili opłacić składki za marzec 2020 r.. Jednak zgodnie z wprowadzonymi przepisami prawa, pieniądze te zostaną im zwrócone. Zasada ta została wprowadzona z myślą o przedsiębiorcach, którzy z ostrożności woleli uregulować należność, a ostatecznie zostało im przyznane zwolnienie z opłacania składek.

Znaczna grupa przedsiębiorców posiadała na swoim koncie ZUS nadpłatę, która jest wynikiem błędnie opłacanych składek. Jednak, aby móc ubiegać się o zwrot składek ZUS, należy nie posiadać żadnych „wolnych środków” na koncie ZUS. Jest to spowodowane tym, iż zwolnienie z opłacania składek obejmuje należności nieopłacone za dany miesiąc, a składki rozliczone z nadpłatami nie są objęte zwolnieniem na podstawie tarczy.

Likwidator, a odpowiedzialność za długi spółki

Pytanie od Czytelnika: Jeśli spółka z o.o. ma problemy finansowe i zostanie w niej rozpoczęty proces likwidacji – czy likwidator ponosi odpowiedzialność za długi spółki?

Rolę likwidatorów spółki mogą pełnić członkowie zarządu, bądź osoby spoza danej spółki. Warto jednak mieć na uwadze, iż pełnienie funkcji likwidatora spółki, może wiązać się z ryzykiem ponoszenia odpowiedzialności za długi na zasadach takich, jak te, które obowiązują członków zarządu. Wyjątek stanowią likwidatorzy ustanowieni przez sąd.

Likwidator ma możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności za ewentualne długi, jeśli wykaże, że:
– we właściwym czasie zgłoszony został wniosek o ogłoszenie upadłości,
– wdrożone zostało postępowanie restrukturyzacyjne.

Obowiązek złożenia wniosku odnośnie ogłoszenia upadłości, dotyczy sytuacji, kiedy likwidator obejmie funkcję wówczas, gdy spółka była niewypłacalna oraz gdy zgłoszony przez niego wniosek odnośnie ogłoszenia upadłości spółki zostałby oddalony w związku z tym, że majątek spółki nie wystarczyłby na uregulowanie kosztów postępowania upadłościowego, bądź wystarczyłby jedynie na zaspokojenie owych kosztów.

Konkretne zasady odpowiedzialności likwidatorów za wszelkie zaległości podatkowe i składkowe zostały określone w przepisach Ordynacji Podatkowej.