Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być wspólnikiem spółki jawnej?

Co do zasady nie ma przeszkód, aby spółka z ograniczoną odpowiedzialnością była wspólnikiem spółki jawnej. Warto jednak zastanowić się czy takie działanie będzie opłacalne?

Do założenia spółki jawnej wystarczy inicjatywa dwóch osób. Ustanowienie jako wspólnika spółki z o.o. to konstrukcja bardzo nietypowa i rzadko spotykana. Zazwyczaj jest to bowiem spółka osób fizycznych.

Wspólnicy spółki jawnej za zobowiązania spółki odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiedzialność ogranicza się do wysokości jej kapitału zakładowego.

Spółka jawna nie płaci podatku dochodowego, podatnikami tego podatku są wspólnicy w tym spółka z o.o., która zobowiązana jest do regulacji 19% podatku CIT. Jej wspólnicy chcąc wypłacić zysk muszą dodatkowo zapłacić PIT od dywidendy.

W przypadku gdy przychód z prowadzonej działalności nie przekroczy 1 200 000 złotych spółka jawna może prowadzić księgowość w formie uproszczonej. Jeżeli przynajmniej jeden ze wspólników jest osobą prawną wówczas spółka musi prowadzić księgi handlowe, co wiąże się z dodatkowymi opłatami kosztami usług księgowych.

Udział kapitałowy w spółce jawnej

Udział kapitałowy w spółce jawnej to pewna wartość rozrachunkowa odpowiadająca wartości wkładu wniesionego rzeczywiście przez danego wspólnika do spółki jawnej. Wartość wkładów odpowiada z kolei wycenie wkładów dokonanej przez wspólników w chwili zawarcia umowy spółki.

Udział kapitałowy w spółce jawnej, a udział w kapitale zakładowym spółki z o.o.

W przypadku spółki z o.o. udział stanowi podstawowy element władzy w spółce oraz jednostkę uczestnictwa w spółce.      

Udział kapitałowy w spółce jawnej jest z kolei tylko pewną kwotą służącą do ustalania niewielkiej części praw przysługujących wspólnikowi. Udział kapitałowy nie może być także przedmiotem obrotu – wartość ta jest konsekwencją uczestnictwa wspólnika w spółce jawnej.

Znaczenie udziału kapitałowego w spółce jawnej

Istnieją trzy sytuacje, w których wartość udziału kapitałowego ma znaczenie:

  • pobieranie odsetek od udziału kapitałowego,
  • wypłata na rzecz wspólnika albo spadkobiercy wspólnika środków w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej – na przykład w przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez jednego ze wspólników albo śmierci jednego ze wspólników,
  • podział majątku w przypadku likwidacji spółki jawnej.

Czy można podwyższyć kapitał zakładowy spółki nie zmieniając jej umowy?

Do utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wystarczy kapitał zakładowy w wysokości 5 tysięcy złotych. Kwota ta bardzo często wykorzystywana jest na pokrycie wydatków związanych z zarejestrowaniem danej jednostki, w związku z czym szybko może okazać się, że suma ta nie wystarczy na prowadzenie działalności na rynku. W takiej sytuacji pojawia się konieczność podwyższenia kapitału zakładowego. Czy jednak należy w tym celu zmienić umowę spółki?

Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki jest możliwe, jeżeli znajdują się w niej odpowiednie zapisy. Umowa spółki powinna zawierać postanowienia dające możliwość podwyższenia kapitału zakładowego wraz z ustaleniem maksymalnej kwotą i terminu danego podwyższenia. Gdy brakuje takich adnotacji bądź jeżeli kwota podwyższenia kapitału przekracza ustaloną wartość wówczas konieczna jest zmiana umowy spółki u notariusza oraz ogłoszenie tych zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych udziałów lub utworzenie nowych udziałów.