Powołanie, a odwołanie członka zarządu

Każda zakładana spółka musi zadbać o ustanowienie zarządu, której członkiem może być:
a) osoba fizyczna
b) osoba pełnoletnia
c) osoba posiadająca zdolność do czynności prawnych
d) osoba, która nie była skazana prawomocnym wyrokiem za:
– podrabianie dokumentów
– kradzież
– oszustwo
– działanie na szkodę osoby prywatnej/wierzyciela
– łapówkarstwo
– i inne

Kandydat na członka zarządu powoływany jest na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, która jest podejmowana bezwzględną większością głosów oddanych. Z kolei głosowanie nad wyborem proponowanego kandydata na członka zarządu, musi odbywać się w trybie tajnym.

Nowego członka zarządu należy do odpowiedniego rejestru zgłosić w ciągu 7 dni od podjęcia uchwały o jego powołaniu. Wpis do owego rejestru ma charakter informacyjny, a osoba powołana na członka zarządu może swoje funkcje pełnić już następnego dnia po uchwale.

W sytuacji, gdy członkiem zarządu stał się podmiot, który nie jest związany ze spółką, swoje funkcje będzie pełnił odpłatnie. Jego wynagrodzenie będzie rozpoznawane na gruncie ustawy o podatku osobowym od osób fizycznych jako przychód z działalności wykonywanej osobiście.

Długość kadencji członka zarządu jest regulowana przez przepisu Kodeksu Spółek Handlowych, a także umowę danej spółki. Jeżeli dodatkowe informacje nie zostaną zawarte w umowie, mandat członków zarządu wygaśnie w dniu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia swojej funkcji. W praktyce zdarza się jednak, że wspólnicy podejmują działania, które mają na celu skrócenie kadencji oraz wcześniejsze odwołanie członka zarządu.

Odwołaniem członka zarządu nazywamy jednostronne oświadczenie spółki, które w formie uchwały sporządza zgromadzenie wspólników lub inny organ uprawniony. Aby odwołać członka zarządu, w pierwszej kolejności należy o tym poinformować odwoływanego członka, przekazując mu oświadczenie o tym, iż:
– nie pełni już swoich funkcji,
– został zwolniony z części swoich obowiązków wobec spółki,
– stracił przysługujące mu prawa z tytułu bycia członkiem zarządu.

Odwołany członek zarządu musi pamiętać o tym, iż nadal jest zobowiązany do tego, aby złożyć ewentualne wyjaśnienia dotyczące pełnienia dotychczasowej funkcji, a także uczestnictwa w zgromadzeniu, które zamyka rok obrachunkowy.

*****

Dowiedz się więcej!

Spółka osobowa i spółka kapitałowa

Spółki osobowe i kapitałowe są zobowiązane do zawiązania umowy spółki dla osiągnięcia określonego celu i współdziałanie w jego osiąganiu, w znacznej mierze  poprzez wniesienie wkładów do spółki, a obok tego wspólnicy mogą umówić się również na inny sposób współdziałania.

Spółki osobowe i kapitałowe – podobieństwa

  • Możliwość zmiany postanowień umowy spółki osobowej bez zgody wszystkich wspólników, jeżeli pozwala na to umowa spółki.
  • Możliwość przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej na inną osobę, jeżeli umowa spółki przewiduje taką możliwość. Ustawodawca wymaga przy tym, by owe przeniesienie było dokonane po uzyskaniu zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że wspólnicy wskażą inny sposób. Ustawodawca wskazuje na konsekwencje przeniesienia zobowiązań związanych z uczestnictwem wspólnika występującego ze spółki i zobowiązania samej spółki na wspólnika występującego, czyli tego, na którego rzecz zostaje dokonane przeniesienie. Zgodnie z regulacjami Kodeksu Spółek Handlowych wspólnik występujący i wstępujący ponoszą za wskazane zobowiązania solidarną odpowiedzialność, przy czym wobec wspólnika, który występuje, odnosi się to do zobowiązań, które powstały w czasie, gdy był wspólnikiem spółki.
  • Możliwość ustanowienia organów w niektórych typach spółek osobowych, np. powołanie zarządu w spółce partnerskiej, powołanie rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej, występowanie walnego zgromadzenia w spółce komandytowo-akcyjnej.
  • Możliwość ograniczenia odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki osobowej. Takie ograniczenie jest możliwe w spółce komandytowej, komandytowo-akcyjnej i partnerskiej.

Skala podatkowa – wady i zalety

Skala podatkowa, jak każda inna forma opodatkowania posiada wady i zalety.

Skala podatkowa – zalety:

  • prawo do skorzystania z ulg podatkowych,
  • prawo do wspólnego rozliczenia z małżonkiem,
  • prawo do rozliczenia jako osoba samotnie wychowująca dziecko,
  • możliwość skorzystania z kredytu podatkowego,
  • prawo do pomniejszenia osiągniętych przychodów o poniesione koszty utrzymania przychodów,
  • prawo do rozliczenia wszystkich przychodów opodatkowanych skalą podatkową na jednym zeznaniu rocznym.

Skala podatkowa – wady:

  • po przekroczeniu dochodu 85 528 zł przedsiębiorca jest zmuszony do zapłaty podatku dochodowego wg stawki 32%,
  • obowiązek prowadzenia Podatkowej Księgi Przychodów i Rozchodów,
  • więcej formalności związanej z dokumentacją firmową.