Termin zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Jak wskazują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, zwyczajne zgromadzenie wspólników musi odbyć się w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy od zakończenia roku obrachunkowego. Jest on więc związany bezpośrednio z przyjętym w danej firmie rokiem obrotowym i w większości podmiotów pokrywa się z rokiem kalendarzowym. W większości jednostek w naszym kraju, spotkanie wspólników na którym zatwierdza się sprawozdanie finansowe odbywa się w pierwszej połowie roku.

Konsekwencje nieterminowego zwołania zgromadzenia:

– powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały – sąd ma prawo ograniczyć skuteczność uchwał powołanych na zgromadzeniu powoływanym nieterminowo, jeśli opóźnienie miało bezpośredni wpływ na treść uchwały,
– grzywna – istnieje możliwość nałożenia grzywny na członków zarządu i likwidatorów za niewywiązanie się ze swojego obowiązku,
– powołanie do odpowiedzialności wobec spółki za wyrządzoną szkodę – jeśli opóźnienie takową spowodowało.

Aby jednak konsekwencje faktycznie zostały wyciągnięte konieczne jest wykazanie szkody, formalne uzasadnienie i zdobycie potwierdzającej dokumentacji. Zazwyczaj bardzo trudno jest wskazać i zaargumentować, że termin podejmowania uchwały miał bezpośredni i znaczący wpływ na jej treść. W praktyce także nie często stosuje się karę grzywny, chyba że sąd zostanie powiadomiony przez mniejszościowego wspólnika lub wierzycieli.

Nowości w Krajowym Rejestrze Sądowym

Została podpisana nowelizacja ustawy o KRS, czyli Krajowym Rejestrze Sądowym. Wprowadza ona zmiany, których celem jest ułatwienie prowadzenia przedsiębiorstw oraz usprawnienie funkcjonowania działania Sądu Rejestrowego.

Jakie zmiany mają zostać wprowadzone?

1. Sprawozdania finansowe obowiązkowo składane w formie elektronicznej.
W efekcie zostaną zwiększone możliwości dokonywania opracowań oraz analiz danych zawartych w dokumentach.

2. Likwidacja Rejestru Dłużników niewypłacalnych
Celem likwidacji jest odciążenie sądów rejestrowych przez szybsze rozpoznawanie wniosków o wpis do rejestru.
Rejestr Dłużników Niewypłacalnych miał na celu dostęp do informacji istotnych z punktu widzenia obrotu gospodarczego.

Ustawa wchodzi w życie z dniem 15 marca 2018 roku, ale zmiany będą wprowadzane etapami.

Aktualizacja:

Zgodnie z ustaleniami, zmiany w KRS dotyczące składania sprawozdań finansowych i likwidacji rejestru dłużników niewypłacalnych weszły w życie w marcu 2018 roku.

W 2018 roku wprowadzono jeszcze jednak inne nowelizacje, takie jak:

  • obowiązek składania wszystkich wniosków do rejestru przedsiębiorców KRS elektronicznie
  • obowiązek podawania adresów do doręczeń
  • aktualizowanie wszystkich zmian danych w KRS

 

Wspólnik cichy w spółce – przeczytaj więcej na ten temat!

Powołanie, a odwołanie członka zarządu

Każda zakładana spółka musi zadbać o ustanowienie zarządu, której członkiem może być:
a) osoba fizyczna
b) osoba pełnoletnia
c) osoba posiadająca zdolność do czynności prawnych
d) osoba, która nie była skazana prawomocnym wyrokiem za:
– podrabianie dokumentów
– kradzież
– oszustwo
– działanie na szkodę osoby prywatnej/wierzyciela
– łapówkarstwo
– i inne

Kandydat na członka zarządu powoływany jest na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, która jest podejmowana bezwzględną większością głosów oddanych. Z kolei głosowanie nad wyborem proponowanego kandydata na członka zarządu, musi odbywać się w trybie tajnym.

Nowego członka zarządu należy do odpowiedniego rejestru zgłosić w ciągu 7 dni od podjęcia uchwały o jego powołaniu. Wpis do owego rejestru ma charakter informacyjny, a osoba powołana na członka zarządu może swoje funkcje pełnić już następnego dnia po uchwale.

W sytuacji, gdy członkiem zarządu stał się podmiot, który nie jest związany ze spółką, swoje funkcje będzie pełnił odpłatnie. Jego wynagrodzenie będzie rozpoznawane na gruncie ustawy o podatku osobowym od osób fizycznych jako przychód z działalności wykonywanej osobiście.

Długość kadencji członka zarządu jest regulowana przez przepisu Kodeksu Spółek Handlowych, a także umowę danej spółki. Jeżeli dodatkowe informacje nie zostaną zawarte w umowie, mandat członków zarządu wygaśnie w dniu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia swojej funkcji. W praktyce zdarza się jednak, że wspólnicy podejmują działania, które mają na celu skrócenie kadencji oraz wcześniejsze odwołanie członka zarządu.

Odwołaniem członka zarządu nazywamy jednostronne oświadczenie spółki, które w formie uchwały sporządza zgromadzenie wspólników lub inny organ uprawniony. Aby odwołać członka zarządu, w pierwszej kolejności należy o tym poinformować odwoływanego członka, przekazując mu oświadczenie o tym, iż:
– nie pełni już swoich funkcji,
– został zwolniony z części swoich obowiązków wobec spółki,
– stracił przysługujące mu prawa z tytułu bycia członkiem zarządu.

Odwołany członek zarządu musi pamiętać o tym, iż nadal jest zobowiązany do tego, aby złożyć ewentualne wyjaśnienia dotyczące pełnienia dotychczasowej funkcji, a także uczestnictwa w zgromadzeniu, które zamyka rok obrachunkowy.

*****

Dowiedz się więcej!