Powołanie, a odwołanie członka zarządu

Każda zakładana spółka musi zadbać o ustanowienie zarządu, której członkiem może być:
a) osoba fizyczna
b) osoba pełnoletnia
c) osoba posiadająca zdolność do czynności prawnych
d) osoba, która nie była skazana prawomocnym wyrokiem za:
– podrabianie dokumentów
– kradzież
– oszustwo
– działanie na szkodę osoby prywatnej/wierzyciela
– łapówkarstwo
– i inne

Kandydat na członka zarządu powoływany jest na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, która jest podejmowana bezwzględną większością głosów oddanych. Z kolei głosowanie nad wyborem proponowanego kandydata na członka zarządu, musi odbywać się w trybie tajnym.

Nowego członka zarządu należy do odpowiedniego rejestru zgłosić w ciągu 7 dni od podjęcia uchwały o jego powołaniu. Wpis do owego rejestru ma charakter informacyjny, a osoba powołana na członka zarządu może swoje funkcje pełnić już następnego dnia po uchwale.

W sytuacji, gdy członkiem zarządu stał się podmiot, który nie jest związany ze spółką, swoje funkcje będzie pełnił odpłatnie. Jego wynagrodzenie będzie rozpoznawane na gruncie ustawy o podatku osobowym od osób fizycznych jako przychód z działalności wykonywanej osobiście.

Długość kadencji członka zarządu jest regulowana przez przepisu Kodeksu Spółek Handlowych, a także umowę danej spółki. Jeżeli dodatkowe informacje nie zostaną zawarte w umowie, mandat członków zarządu wygaśnie w dniu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia swojej funkcji. W praktyce zdarza się jednak, że wspólnicy podejmują działania, które mają na celu skrócenie kadencji oraz wcześniejsze odwołanie członka zarządu.

Odwołaniem członka zarządu nazywamy jednostronne oświadczenie spółki, które w formie uchwały sporządza zgromadzenie wspólników lub inny organ uprawniony. Aby odwołać członka zarządu, w pierwszej kolejności należy o tym poinformować odwoływanego członka, przekazując mu oświadczenie o tym, iż:
– nie pełni już swoich funkcji,
– został zwolniony z części swoich obowiązków wobec spółki,
– stracił przysługujące mu prawa z tytułu bycia członkiem zarządu.

Odwołany członek zarządu musi pamiętać o tym, iż nadal jest zobowiązany do tego, aby złożyć ewentualne wyjaśnienia dotyczące pełnienia dotychczasowej funkcji, a także uczestnictwa w zgromadzeniu, które zamyka rok obrachunkowy.

*****

Dowiedz się więcej!

Zgromadzenie wspólników w spółce z o.o.

Na koniec każdego okresu obrachunkowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, odbywa się zwyczajne zgromadzenie wspólników. Ponieważ stanowi ono najważniejszą władzę tej spółki, podejmuje decyzje dotyczące powoływania i odwoływania organów oraz uchwala najważniejsze dokumenty jakimi są między innymi – bilans i rachunek zysków i strat. Podczas zgromadzenia, wspólnicy zatwierdzają prawidłowe funkcjonowanie zarządu oraz sprawującej nadzór nad firmą rady nadzorczej lub/i komisji rewizyjnej.  spolki

Spotkanie wszystkich wspólników może się odbyć spowodowane podjęciem ważnych decyzji, dotyczących spraw spółki lub wnioskiem wspólników, posiadających więcej niż 10% głosów. Wtedy jest to zgromadzenie nadzwyczajne.

Niezależnie od tego czy zgromadzenie jest zwyczajne czy nadzwyczajne musi być zorganizowane według określonego porządku obrad, przesłanego wcześniej wszystkim wspólnikom z zachowaniem co najmniej 14 dniowego terminu.