Odpowiedzialność wspólników w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest często wybieraną formą działalności gospodarczej. Z jednej strony decyduje o tym niski próg wejścia dla spółki z o.o. – kapitał zakładowy wynosi minimalnie 5 tysięcy złotych. Drugą zaletą skłaniającą do założenia takiej spółki jest – jak sama jej nazwa wskazuje – ograniczona odpowiedzialność wspólników.

Według polskiego prawa, spółka z o.o., jako osoba prawna, sama odpowiada za swoje zobowiązania. Oznacza to, że wspólnicy ryzykują jedynie w zakresie wniesionego do niej wkładu. Nie odpowiadają oni za długi spółki, a ich prywatny majątek jest bezpieczny w sytuacji, gdy przedsiębiorstwo nie generuje zysków (a nawet przynosi straty).

Co dzieje się w sytuacji, gdy spółka jest zadłużona – do kogo mogą zwrócić się jej wierzyciele?
Członkowie zarządu spółki są zobowiązani do takiego zarządzania nią, aby dbać o interesy przedsiębiorstwa. To oni ponoszą solidarną odpowiedzialność w przypadku, gdy spółka jest mocno zadłużona, a egzekucja jej majątku jest nieskuteczna lub nie pokrywa zadłużenia wobec wierzycieli.

Co ważne, wspólnik spółki z o.o. (niebędący członkiem zarządu) może odpowiadać prawnie lub finansowo za swoje działania, jeśli były one przeprowadzone na szkodę przedsiębiorstwa lub noszą znamiona przestępstwa.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.

Istnieją aż trzy sytuacje, w których członkowie zarządu zostają pociągnięci do odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

1. Odpowiedzialność za niewypłacalność

Zgodnie z przepisami kodeksu Spółek Handlowych członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania jeśli egzekucja komornicza prowadzona przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Członkowie zarządu mogą jednak chronić swój prywatny majątek jeśli odpowiednio wcześnie złożą wniosek o ogłoszenie upadłości.

2. Odpowiedzialność za zaległości podatkowe

W ordynacji podatkowej znalazły się przepisy mówiące o tym, że członkowie zarządu ponoszą solidarną odpowiedzialność za zaległości podatkowe jeśli egzekucja okaże się bezskuteczna. Członkowie zarządu mają również i w tym przypadku możliwość uchylenia się od odpowiedzialności.

3. Odpowiedzialność za długi w organizacji

W Kodeksie Spółek Handlowych znajdują się przepisy mówiące o tym, że członek zarządu ponosi odpowiedzialność za długi jeśli działa w imieniu spółki przy zaciąganiu zobowiązań. Przepis ten dotyczy również innych osób upoważnionych do działania w imieniu spółki w organizacji.