Powołanie, a odwołanie członka zarządu

Każda zakładana spółka musi zadbać o ustanowienie zarządu, której członkiem może być:
a) osoba fizyczna
b) osoba pełnoletnia
c) osoba posiadająca zdolność do czynności prawnych
d) osoba, która nie była skazana prawomocnym wyrokiem za:
– podrabianie dokumentów
– kradzież
– oszustwo
– działanie na szkodę osoby prywatnej/wierzyciela
– łapówkarstwo
– i inne

Kandydat na członka zarządu powoływany jest na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, która jest podejmowana bezwzględną większością głosów oddanych. Z kolei głosowanie nad wyborem proponowanego kandydata na członka zarządu, musi odbywać się w trybie tajnym.

Nowego członka zarządu należy do odpowiedniego rejestru zgłosić w ciągu 7 dni od podjęcia uchwały o jego powołaniu. Wpis do owego rejestru ma charakter informacyjny, a osoba powołana na członka zarządu może swoje funkcje pełnić już następnego dnia po uchwale.

W sytuacji, gdy członkiem zarządu stał się podmiot, który nie jest związany ze spółką, swoje funkcje będzie pełnił odpłatnie. Jego wynagrodzenie będzie rozpoznawane na gruncie ustawy o podatku osobowym od osób fizycznych jako przychód z działalności wykonywanej osobiście.

Długość kadencji członka zarządu jest regulowana przez przepisu Kodeksu Spółek Handlowych, a także umowę danej spółki. Jeżeli dodatkowe informacje nie zostaną zawarte w umowie, mandat członków zarządu wygaśnie w dniu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia swojej funkcji. W praktyce zdarza się jednak, że wspólnicy podejmują działania, które mają na celu skrócenie kadencji oraz wcześniejsze odwołanie członka zarządu.

Odwołaniem członka zarządu nazywamy jednostronne oświadczenie spółki, które w formie uchwały sporządza zgromadzenie wspólników lub inny organ uprawniony. Aby odwołać członka zarządu, w pierwszej kolejności należy o tym poinformować odwoływanego członka, przekazując mu oświadczenie o tym, iż:
– nie pełni już swoich funkcji,
– został zwolniony z części swoich obowiązków wobec spółki,
– stracił przysługujące mu prawa z tytułu bycia członkiem zarządu.

Odwołany członek zarządu musi pamiętać o tym, iż nadal jest zobowiązany do tego, aby złożyć ewentualne wyjaśnienia dotyczące pełnienia dotychczasowej funkcji, a także uczestnictwa w zgromadzeniu, które zamyka rok obrachunkowy.

*****

Dowiedz się więcej!

Jak rozwiązać spółkę?

Powodów rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wiele. Możemy do nich zaliczyć m.in. ogłoszenie upadłości spółki, podjęcie uchwały wspólników o zakończeniu działalności, bądź upłynięcie terminu, na jaki założona została spółka (informacja zawarta w umowie spółki).

Warto mieć na uwadze, iż rozwiązanie danej spółki może nastąpić także na podstawie postanowienia wydanego przez Sąd Rejestrowy. Taka sytuacja występuje wówczas, gdy:
– działalność spółki jest niezgodna z obowiązującym prawem,
– umowa spółki nie została zawarta,
– w umowie nie znajdują się najważniejsze informacje na temat zakładanej działalności,
– strony sporządzające i podpisujące daną umowę, nie posiadają osobowości prawnej.

Istnieje jednak możliwość, aby uniknąć rozwiązania spółki z powodów wymienionych powyżej. Warunkiem jednak jest to, aby w odpowiednim czasie naprawić wszystkie zaistniałe błędy.

UWAGA!
Rozwiązanie danej spółki ma miejsce we właściwym co do jej siedziby sądzie. W sytuacji, kiedy wartość danej spółki przekroczy równowartość 75 000 zł – o rozwiązaniu spółki decyduje sąd okręgowy. Z kolei w przypadku, kiedy spółka ma wartość mniejszą niż 74 000 zł – postępowanie odbywa się w sądzie rejonowym.

Zdecydowanie jednym najważniejszych etapów rozwiązania spółki, jest proces jej likwidacji. Jest to etap, w czasie którego przedsiębiorca jest zobowiązany do tego, aby ostatecznie zamknąć wszystkie sprawy zamykanego przedsiębiorstwa, spłacić wszelkie należności, ściągnąć ewentualne wierzytelności, jak również upłynnić majątek spółki. W następnej kolejności następuje wykreślenie podmiotu z KRS.

Organy spółki z o.o.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością występuje kilka organów, które są odpowiedzialne za wykonywanie przypisanych im zadań. Część organów w spółce z o.o. jest obowiązkowa.

W każdej spółce obowiązkowo są:
– Zarząd spółki
Zarząd odpowiedzialny jest za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentację. Każdy członek Zarządu spółki z o.o. powoływany i odwoływany jest przez wspólników spółki z o.o., jeśli umowa nie stanowi inaczej.

– Zgromadzenie Wspólników
Zgromadzenie wspólników jest niezbędnym organem do prowadzenia spraw spółki. Decyduje o najważniejszych sprawach firmy, pełni rolę uchwałodawczą. Zgromadzenie Wspólników może przybrać dwie formy: zwyczajną lub nadzwyczajną.

Dodatkowo każda spółka może posiadać takie organy, jak:

– Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza może zostać powołana jeśli kapitał zakładowy wynosi więcej niż 500 tys. zł, a wspólników jest mniej niż 25. W skład Rady Nadzorczej wchodzą 3 członkowie powołani na rok uchwałą walnego zgromadzenia, mogący być odwołani w każdym czasie jeśli umowa spółki to zastrzega.

– Komisja Rewizyjna
Komisja Rewizyjna w spółce z o.o. jest organem rzadko powoływanym. Jest tymczasowym organem kontrolnym spółki. Składa się z co najmniej trzech osób fizycznych, które posiadają pełną zdolność do czynności prawnych.