Udziały w spółce z o.o.

Udział oznacza uczestnictwo w czymś razem z innymi, czyli uczestnictwo w zorganizowanej wspólnocie lub uczestnictwo w pewnym przedsięwzięciu, którego zamiarem jest realizowanie ściśle określonego celu. 

Spółka z o.o. może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Zatem wspólnicy mogą się łączyć w sformalizowany sposób, by osiągnąć zamierzony prawnie dopuszczalny cel, niekoniecznie gospodarczy.

W Kodeksie Spółek Handlowych pojęcie udział ma dwa znaczenia:

  1. Udział jako część w kapitale zakładowym.
  2. Udział jako prawo podmiotowe.

Jakie prawa i obowiązki daje udział wspólnikowi w spółce z o.o.?

Prawo podmiotowe są to przyznane uprawnienia, które występują w określonym stosunku cywilnoprawnym. W spółce z o.o. prawo to wyraża się poprzez członkostwo wspólnika w spółce. Członkostwo to oznacza stosunek prawny łączący go ze spółką, na którego treść składają się, wynikające z przepisów prawa oraz umowy spółki, prawa majątkowe i prawa korporacyjne. Prawa majątkowe mają bezpośrednio na celu zaspokojenie interesu ekonomicznego wspólnika, natomiast prawa korporacyjne służą do realizacji statusu wspólnika jako członka korporacji, poprzez możliwość wywierania wpływu na podejmowane w spółce decyzje, jej organizację, funkcjonowanie oraz istnienie.

Jak wygląda zakup spółki z o.o.?

Po co zarząd w spółce?

Zarząd jest z praktycznego punktu widzenia jest najważniejszym organem spółki z o.o.. To na nim bowiem spoczywa obowiązek prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentacji w stosunkach zewnętrznych.

Ustawa w zasadzie pozostawia wspólnikom pełną dowolność co do ustalenia liczby członków zarządu. Może więc on liczyć zarówno wielu członków, jak i składać się tylko z pojedynczej osoby, na której spoczywać będzie obowiązek prowadzenia spraw firmy. Pełna dowolność dotyczy również kryteriów doboru członków zarządu. Mogą być powołani zarówno spośród wspólników, jak i osób spoza tego grona m.in. spośród profesjonalnych managerów zatrudnionych w ten sposób przez spółkę. 

Członek zarządu spółki z o.o. może być powołany lub odwołany na mocy uchwały wspólników. Zasada ta nie ma bezwzględnego charakteru, umowa spółki może w odmienny sposób uregulować tę kwestię. Członek zarządu może więc być powołany m.in. przez radę nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego. Uchwała wspólników lub umowa spółki może również wymagania, jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko zarządu.

Spółka z o.o. a oddział

Podstawową różnicą, jaka dzieli spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a oddziałem jest forma prawna. Oddział stanowi wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie część działalności gospodarczej, którą prowadzi przedsiębiorca poza swoją siedzibą. Spółka z kolei jest podmiotem prawa handlowego oraz kapitałową firmą, stworzoną przez co najmniej dwóch wspólników.

Oddział nie posiada zdolności prawnej ani zdolności do czynności prawnych. Działa w ramach głównego przedsiębiorstwa, a wszelkie prawa i obowiązki nabywane w ramach oddziału stają się prawami oddziału głównego. Przedsiębiorca ma możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w ramach oddziału. Ważne jest jednak, aby mieściło się ono w ramach przedmiotu działalności.

W kwestii podatków zarówno spółka z o.o. jak i oddział się dużo nie różnią. Oba podmioty zobowiązane są do regulowania podatku dochodowego od osób prawnych oraz od dochodów osiąganych w Polsce.

Oddział więc, pomimo podmiotu zależnego rozpocznie działalność dopiero w momencie sporządzenia i zawarcia umowy, a następnie wpisania do KRS – podobnie jak w przypadku spółki z o.o..