Powołanie, a odwołanie członka zarządu

Każda zakładana spółka musi zadbać o ustanowienie zarządu, której członkiem może być:
a) osoba fizyczna
b) osoba pełnoletnia
c) osoba posiadająca zdolność do czynności prawnych
d) osoba, która nie była skazana prawomocnym wyrokiem za:
– podrabianie dokumentów
– kradzież
– oszustwo
– działanie na szkodę osoby prywatnej/wierzyciela
– łapówkarstwo
– i inne

Kandydat na członka zarządu powoływany jest na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, która jest podejmowana bezwzględną większością głosów oddanych. Z kolei głosowanie nad wyborem proponowanego kandydata na członka zarządu, musi odbywać się w trybie tajnym.

Nowego członka zarządu należy do odpowiedniego rejestru zgłosić w ciągu 7 dni od podjęcia uchwały o jego powołaniu. Wpis do owego rejestru ma charakter informacyjny, a osoba powołana na członka zarządu może swoje funkcje pełnić już następnego dnia po uchwale.

W sytuacji, gdy członkiem zarządu stał się podmiot, który nie jest związany ze spółką, swoje funkcje będzie pełnił odpłatnie. Jego wynagrodzenie będzie rozpoznawane na gruncie ustawy o podatku osobowym od osób fizycznych jako przychód z działalności wykonywanej osobiście.

Długość kadencji członka zarządu jest regulowana przez przepisu Kodeksu Spółek Handlowych, a także umowę danej spółki. Jeżeli dodatkowe informacje nie zostaną zawarte w umowie, mandat członków zarządu wygaśnie w dniu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia swojej funkcji. W praktyce zdarza się jednak, że wspólnicy podejmują działania, które mają na celu skrócenie kadencji oraz wcześniejsze odwołanie członka zarządu.

Odwołaniem członka zarządu nazywamy jednostronne oświadczenie spółki, które w formie uchwały sporządza zgromadzenie wspólników lub inny organ uprawniony. Aby odwołać członka zarządu, w pierwszej kolejności należy o tym poinformować odwoływanego członka, przekazując mu oświadczenie o tym, iż:
– nie pełni już swoich funkcji,
– został zwolniony z części swoich obowiązków wobec spółki,
– stracił przysługujące mu prawa z tytułu bycia członkiem zarządu.

Odwołany członek zarządu musi pamiętać o tym, iż nadal jest zobowiązany do tego, aby złożyć ewentualne wyjaśnienia dotyczące pełnienia dotychczasowej funkcji, a także uczestnictwa w zgromadzeniu, które zamyka rok obrachunkowy.

*****

Dowiedz się więcej!