Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być wspólnikiem spółki jawnej?

Co do zasady nie ma przeszkód, aby spółka z ograniczoną odpowiedzialnością była wspólnikiem spółki jawnej. Warto jednak zastanowić się czy takie działanie będzie opłacalne?

Do założenia spółki jawnej wystarczy inicjatywa dwóch osób. Ustanowienie jako wspólnika spółki z o.o. to konstrukcja bardzo nietypowa i rzadko spotykana. Zazwyczaj jest to bowiem spółka osób fizycznych.

Wspólnicy spółki jawnej za zobowiązania spółki odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiedzialność ogranicza się do wysokości jej kapitału zakładowego.

Spółka jawna nie płaci podatku dochodowego, podatnikami tego podatku są wspólnicy w tym spółka z o.o., która zobowiązana jest do regulacji 19% podatku CIT. Jej wspólnicy chcąc wypłacić zysk muszą dodatkowo zapłacić PIT od dywidendy.

W przypadku, gdy przychód z prowadzonej działalności nie przekroczy 1 200 000 złotych spółka jawna może prowadzić księgowość w formie uproszczonej. Jeżeli przynajmniej jeden ze wspólników jest osobą prawną wówczas spółka musi prowadzić księgi handlowe, co wiąże się z dodatkowymi opłatami kosztami usług księgowych.

Udział kapitałowy w spółce jawnej

Udział kapitałowy w spółce jawnej to pewna wartość rozrachunkowa odpowiadająca wartości wkładu wniesionego rzeczywiście przez danego wspólnika do spółki jawnej. Wartość wkładów odpowiada z kolei wycenie wkładów dokonanej przez wspólników w chwili zawarcia umowy spółki.

Udział kapitałowy w spółce jawnej, a udział w kapitale zakładowym spółki z o.o.

W przypadku spółki z o.o. udział stanowi podstawowy element władzy w spółce oraz jednostkę uczestnictwa w spółce.      

Udział kapitałowy w spółce jawnej jest z kolei tylko pewną kwotą służącą do ustalania niewielkiej części praw przysługujących wspólnikowi. Udział kapitałowy nie może być także przedmiotem obrotu – wartość ta jest konsekwencją uczestnictwa wspólnika w spółce jawnej.

Znaczenie udziału kapitałowego w spółce jawnej

Istnieją trzy sytuacje, w których wartość udziału kapitałowego ma znaczenie:

  • pobieranie odsetek od udziału kapitałowego,
  • wypłata na rzecz wspólnika albo spadkobiercy wspólnika środków w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej – na przykład w przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez jednego ze wspólników albo śmierci jednego ze wspólników,
  • podział majątku w przypadku likwidacji spółki jawnej.

Jak założyć spółkę w trybie S24?

System S24 to opracowany przez Ministerstwo Sprawiedliwości system pozwalający na założenie spółki przez Internet. Jeszcze do 2015 roku możliwe było elektroniczne założenie jedynie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, po zmianach w Kodeksie spółek handlowych i w niektórych innych ustawach, zarejestrować można także spółkę jawną i komandytową w trybie S24.

Rejestracja spółki z pomocą systemu S24 pozwala na załatwienie formalności bez wychodzenia z domu. Dzięki tej możliwości założyciele spółki mogą podpisać umowę, dokonać płatności elektronicznej oraz wysłać do sądu rejestrowego wszystkie wymagane dokumenty w celu rejestracji. Osoby, które decydują się na rejestrację spółki online zobowiązane są do założenia konta na platformie. Konto musi posiadać każda osoba (wspólnik), która podpisywać będzie wniosek o rejestrację działalności. Do podpisania wygenerowanych dokumentów dotyczących rejestracji działalności wymagane jest posiadanie kwalifikowanego podpisu elektronicznego (w przypadku osób nieposiadających numeru PESEL) lub profilu zaufanego ePUAP.

System S24 pozwala na założenie spółki obywatelom z Polski i za granicy. Osoby nie posiadające polskiego obywatelstwa nie muszą podawać numeru PESEL przy rejestracji konta. Muszą one w każdym przypadku określić dokument tożsamości.

Warto pamiętać, że zakładanie spółki przez Internet wymaga współdziałania wspólników przy ustalaniu treści umowy i jej podpisaniu oraz osób, które są uprawnione do reprezentacji spółki.