Jakie elementy powinna zawierać umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Zakładając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bardzo często wydaje nam się, że jej umowa musi być niezmiernie rozbudowana i zawierać ogromną ilość szczegółów dotyczących naszej działalności. Oczywiście możemy sporządzić umowę naszej działalności w sposób bardzo skrupulatny, jednak Kodeks spółek handlowych wskazuje tylko kilka elementów, które musimy umieścić na tym akcie.
Są to:
– firma spółki,
– siedziba spółki,
– przedmiot działalności spółki,
– wysokość kapitału zakładowego,
– wskazanie czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
– liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez konkretnych wspólników,
– czas trwania spółki o ile taki określimy.

Jeżeli jednak spółka zawierana jest pomiędzy kilkoma osobami, których interesy mogą być konfliktujące wówczas umowa spółki zazwyczaj dotyka też takich kwestii jak funkcjonowanie organów spółki tj. Zarządu, Zgromadzenia Wspólników, Rady Nadzorczej itd.

Najlepsze umowy to dokumenty sporządzane na potrzeby konkretnej firmy, związane z ich obawami, celami i interesami.

Długi spółki z o.o.

Jedną z podstawowych cech spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest fakt, iż w przypadku jej zadłużenia wspólnicy nie ponoszą za nie odpowiedzialności. Co jednak ważne, na etapie spółki w organizacji, a więc od chwili podpisania umowy spółki do momentu wpisania jej do Krajowego Rejestru Sądowego każdy wspólnik ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki do wysokości wkładu niewniesionego.

Nie jest jednak tak, że za długi spółki z o.o. nikt nie ponosi odpowiedzialności. Odpowiedzialność biorą członkowie zarządu, jeżeli egzekucja należności z majątku spółki okaże się bezskuteczna, a także w przypadku zaległości podatkowych spółki z o.o. i innych zaległości cywilnoprawnych także gdy ich egzekucja z majątku spółki nie będzie możliwa.

Członkowie zarządu mogą zwolnić się od odpowiedzialności w pewnych okolicznościach, między innymi gdy w odpowiednim czasie zostanie ogłoszona upadłość spółki.

Jak założyć spółkę w trybie S24?

System S24 to opracowany przez Ministerstwo Sprawiedliwości system pozwalający na założenie spółki przez Internet. Jeszcze do 2015 roku możliwe było elektroniczne założenie jedynie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, po zmianach w Kodeksie spółek handlowych i w niektórych innych ustawach, zarejestrować można także spółkę jawną i komandytową w trybie S24.

Rejestracja spółki z pomocą systemu S24 pozwala na załatwienie formalności bez wychodzenia z domu. Dzięki tej możliwości założyciele spółki mogą podpisać umowę, dokonać płatności elektronicznej oraz wysłać do sądu rejestrowego wszystkie wymagane dokumenty w celu rejestracji. Osoby, które decydują się na rejestrację spółki online zobowiązane są do założenia konta na platformie. Konto musi posiadać każda osoba (wspólnik), która podpisywać będzie wniosek o rejestrację działalności. Do podpisania wygenerowanych dokumentów dotyczących rejestracji działalności wymagane jest posiadanie kwalifikowanego podpisu elektronicznego (w przypadku osób nieposiadających numeru PESEL) lub profilu zaufanego ePUAP.

System S24 pozwala na założenie spółki obywatelom z Polski i za granicy. Osoby nie posiadające polskiego obywatelstwa nie muszą podawać numeru PESEL przy rejestracji konta. Muszą one w każdym przypadku określić dokument tożsamości.

Warto pamiętać, że zakładanie spółki przez Internet wymaga współdziałania wspólników przy ustalaniu treści umowy i jej podpisaniu oraz osób, które są uprawnione do reprezentacji spółki.